24 мая 2012 г.

Seagate Technology plc и LaCie S.A. (устройства хранения данных для конечных потребителей) объявили о подписании эксклюзивного соглашения, согласно которому Seagate планирует приобрести контрольный пакет акций LaCie.

Seagate сделала предложение Филиппу Спрушу (Philippe Spruch), председателю правления и главному исполнительному директору LaCie, и его компаньону о выкупе всех их акций, что составляет в общей сложности 64,5% находящихся в обращении акций LaCie.

После получения одобрений государственных органов и закрытия данной сделки компания Seagate планирует представить тендерное предложение по упрощенной процедуре с оплатой денежными средствами (с возможной последующей процедурой, предоставляющей мажоритарному акционеру право выкупать миноритарные доли) по приобретению оставшихся в обращении акций в соответствии с Общими положениями Комитета финансовых рынков Франции (Autorité des Marchés Financiers, AMF).

Компания Seagate предложила Спрушу и его компаньону оплатить 4,05 евро за акцию наличными за вычетом возможной корректировочной суммы в зависимости от суммы денежных средств и задолженности LaCie на момент закрытия сделки.

Данная цена может быть увеличена на возможную добавку к цене размером 3% в том случае, если порог на уровне 95% акций и прав голоса по акциям LaCie будет достигнут компанией Seagate в течение 6 месяцев после закрытия. В этом случае максимальная потенциальная цена за акцию LaCie составит 4,17 евро.

Без добавки к цене предложение по приобретению акций LaCie в настоящее время оценивается приблизительно в 146 млн. евро, или 186 млн. долл., общей стоимости акций. Данная сумма включает оплату денежными средствами, которая составляла около 49 млн. евро, или 65 млн. долл., по состоянию на 31 марта 2012 года.

Цена на уровне 4,05 евро за акцию включает премию на уровне 29% к средней цене акции LaCie на момент закрытия биржи в течение периода продолжительностью 30 торговых дней, который завершился 22 мая 2012.

Компания Ricol Lasteyrie & Associés была назначена, как независимый эксперт советом директоров LaCie, в целях обеспечения верности оценки стоимости компании, которая будет сформирована после выставления тендерного предложения, включая возможность дальнейшей процедуры принудительного выкупа акций.

Сделка будет включать два смежных портфолио продуктов и технологий, вводя линию премиум продуктов LaCie для хранения данных, сетевых решений хранения данных и программных решений компании в линейку массовых продуктов хранения данных Seagate.

Ожидается, что сделка останется не окажет влияния на доходы Seagate на акцию за 2013 финансовый год.

После окончания сделки по продаже его акций компании Seagate г-н Спруш присоединится к Seagate и возглавит подразделение компании по производству продуктов хранения данных для конечных пользователей. Ему будет отчитываться Патрик Коннелли (Patrick Connolly), вице-президент и генеральный менеджер розничного подразделения Seagate, а так же Пьер Ван Дер Эльст (Pierre van der Elst), который в настоящее время занимает пост заместителя генерального менеджера LaCie. Финансовые условия на новой должности г-на Спруша на сегодняшний день не определены и будут обозначены впоследствии, и включены в документацию по тендерному предложению.

«Seagate чрезвычайно заинтересована в растущем рынке хранения пользовательских данных и создании самых прогрессивных продуктов для рынка. LaCie создала особенный брэнд, в течение многих лет представляя вдохновляющие и инновационные хай-энд продукты. Эта сделка принесет Seagate ряд дополнительных возможностей, значительно расширит набор предложений продуктов для потребителей, добавит линейку премиальных продуктов, усилит линейку сетевых бизнес решений и расширит наши возможности в разработке программного обеспечения», - говорит Стив Лусо (Steve Luczo), председатель совета директоров и президент Seagate.

«В связи с ростом количества устройств и данных, которые хранятся и которыми обмениваются сегодня, спрос покупателя на высококачественные фирменные решения хранения данных продолжает расти, - говорит Филипп Спруш (Philippe Spruch), председатель правления и главный исполнительный директор LaCie. -  Объединение даст преимущество клиентам и сотрудникам посредством создания удивительного уровня оборудования и открытия новых рынков».

Компания LaCie приступит к процессу информирования и экспертизы в отношении предполагаемой сделки по правилами Совета представителя работника и в соответствии с законодательством Франции. По завершению данного процесса, компания Seagate и Спруш приведут в исполнение договор об окончательной покупке акций и завершат сделку покупкой контрольного пакета акций Спруша и его партнеров. Завершение данной сделки по покупке акций ожидается в третьем квартале календарного года 2012, что обусловлено соответственными государственными согласованиями.

Далее Seagate начнет приобретение оставшихся выпущенных акций LaCie (в соответствии с правом мажоритарного акционера выкупать миноритарные доли), предмет окончательного решения Управления по финансовым рынкам Франции. Полное приобретение акций ожидается в третьем  квартале календарного года 2012.

Сделка должна быть подтверждена контрольно-надзорными органами Соединенных Штатов (антимонопольная заявка), Франции (подтверждение иностранных инвестиций от Министерства финансов) и другими юрисдикциями (антимонопольная заявка Германии), а также общепринятыми закрывающими документами.  

Компания Morgan Stanley & Co. LLC выступала финансовым советником Seagate, компания Allen & Overy LLP – консультантом по правоввым вопросам касательно сделки. Компания De Pardieu Brocas Maffei A.A.R.P.I  являлась юрисконсультом LaCie.

Источник: Пресс-служба компании Seagate Technology