Продавцы бизнеса менее охотно обсуждают снижение стоимости более чем на 30% по итогам due diligence, отмечают в юридической фирме Orlova\Ermolenko. При этом большинство рисков, выявленных во время проверки, напрямую на цену не влияет: их учитывают в структуре сделки с помощью заверений и гарантий, обязательств по возмещению потерь и убытков, рассрочки платежа или аккредитива с возможностью поэтапного раскрытия средств.

По данным юридической фирмы Orlova\Ermolenko, в рамках сделок M&A около 75% предынвестиционных проверок (due diligence) сегодня проводится на стороне покупателя: экспертиза позволяет ему понять, что именно он приобретает, оценить риски и сформировать предложение по стоимости. Еще 15% приходится на проверки, которые продавец проводит заранее при подготовке актива к продаже (vendor due diligence), а 10% — на проверки компаний перед выходом на биржу (pre-IPO due diligence). Последнее направление растет на фоне увеличения числа компаний, рассматривающих публичное размещение как один из основных способов привлечения капитала.

Стабильная структура спроса на due diligence сохраняется на фоне невысокой активности рынка M&A. По данным AK&M, в 2025 году количество сделок стоимостью от 1 млн долл. снизилось на 20% — с 498 до 399, а их совокупный объем сократился на 24,6%. При этом средняя стоимость сделки, за вычетом крупнейших, выросла на 14,9%, до 67,9 млн долл.

«Дефекты бизнеса, обнаруженные во время проверки, сами по себе редко приводят к прекращению переговоров. Чаще выявленные „красные флаги“ отражаются в договоре купли-продажи в конкретных механизмах защиты покупателя. Целесообразность приобретения ставится под сомнение, если продавец не может подтвердить права на таргет, в цепочке сделок, оформляющих права на таргет, есть существенные нарушения, или отсутствуют необходимые согласования по предыдущим сделкам. К критическим рискам также относятся неподтвержденные права на ключевую недвижимость, земельный участок, оборудование или интеллектуальную собственность, незавершенные судебные разбирательства в отношении приобретаемого бизнеса и его активов, а также уже допущенные или неизбежные нарушения значимых обязательств», — отмечает Елена Шигидина, партнер Orlova\Ermolenko.

Среди неюридических факторов наиболее частой причиной отказа становится существенное расхождение между показателями, заявленными продавцом, и результатами финансового due diligence — например, когда реальная доходность бизнеса оказывается заметно ниже представленной до начала проверки.

Сделка может не состояться и по причинам, напрямую не связанным с выявленными дефектами бизнеса: из-за недостатка финансирования, неготовности сторон определить приемлемый уровень рисков и границы ответственности, сложных переговоров с супругами, совладельцами продаваемой компании или партнерами покупателя, а также из-за неполучения обязательных согласований.

Повышенное внимание сегодня требуется при проверке компаний, имеющих стратегическое значение, а также сделок, регулируемых контрсанкционными нормативными актами. Если приобретение согласовывалось с Правительственной комиссией, Банком России или Президентом, после закрытия сделки покупателю необходимо контролировать выполнение утвержденных KPI. Такие показатели должны быть реалистичными, измеримыми и подтверждаемыми.

Содержание проверки зависит и от отрасли. Для IT-компаний основное внимание уделяется оформлению и консолидации прав на интеллектуальную собственность, тогда как в промышленности, сельском хозяйстве и других капиталоемких отраслях критически важной становится проверка истории возникновения прав на недвижимость, оборудование и другие производственные активы.

«В большинстве случаев задача due diligence заключается не в поиске оснований для отказа от сделки, а в выявлении и оценке рисков приобретаемого бизнеса. Риски юристы учитывают при структурировании сделки: закрепляют заверения и гарантии продавца, механизмы возмещения потерь и убытков или используют особый порядок расчетов. Именно поэтому качественная подготовка к due diligence сегодня одинаково важна как для покупателя, так и для продавца. Для первого это возможность объективно оценить приобретаемый бизнес, для второго — существенно повысить вероятность успешного закрытия сделки, получив справедливую цену», — дополняет Елена Шигидина.

Источник: