26 ноября 2019 г.
Прелюдия к борьбе за голоса?
HP Inc. и Xerox теперь полностью втянуты в словесные баталии в связи с предложенным поглощением за 33 млрд долл. В прошлый четверг главный управляющий Xerox Джон Висентин (John Visentin) угрожал обратиться напрямую к акционерам HP. В воскресенье HP ответила весьма резкой критикой на методы, избираемые руководителем Xerox. «Мы не позволим агрессивной тактике и враждебным жестам отвлечь нас от нашей ответственности следовать курсом создания максимальной доходности», — подчеркнул Совет директоров HP в ответном письме Висентину, которое было размещено на веб-сайте компании и подписано главным управляющим HP Энрике Лоресом (Enrique Lores) и председателем правления Чипом Бергом (Chip Bergh).
В своем письме Правлению Висентин дал срок до 17:00 ET понедельника, чтобы согласиться на взаимную «подтверждающую комплексную проверку для осуществления дружественного объединения». После этого, предупредил Висентин, он передаст решение этого вопроса в руки акционеров HP. Таким образом, ответ HP создает предпосылку для возможной борьбы за голоса акционеров.
Помимо критики образа действий Xerox в новом ответе HP говорится также, что Правление теряет интерес к возможному слиянию, и озвучены опасения касательно финансовых аспектов предложенной сделки.
Xerox не ответила на просьбу CRN прокомментировать.
Ниже более подробно раскрыты основные пункты последнего ответа HP.
Изменился тон ответа
Если раньше Правление указало, что предложение Xerox «значительно недооценивает HP», воздержавшись от оценки используемой при этом тактики, то теперь HP высказала резкую критику по поводу этих методов.
Так, в одном месте Правление HP указывает: «Как явствует из ваших агрессивных слов и действий, Xerox намеревается продавить потенциальное слияние на конъюнктурных условиях и не предоставив надлежащей информации». Далее в письме говорится, что Xerox избирает «враждебный подход», а не «более продуктивный путь», который мог бы привести к объединению. Правление завершает письмо, характеризуя действия Xerox как «агрессивную тактику» и «враждебные жесты» в попытке поглощения.
Важно отметить, что скандально известный инвестор-активист Карл Айкан владеет существенной долей акций и Xerox (10,6%), и HP (4,24%), а Висентин является его креатурой в прошлогодней истории с Fujifilm.
Указывая на выход Xerox из совместного предприятия с Fujifilm, который принес ей 2,3 млрд долл. наличными, Правление HP пишет: «Нам представляется, что Xerox по сути заложила свое будущее под быстрое вливание денег».
Интерес HP к слиянию падает
В своем предыдущем ответе Правление HP в оптимистичном тоне высказывалось о возможности объединения двух компаний (но, конечно, на других условиях, нежели предложила Xerox). Теперь, после письма Висентина в четверг, такой оптимизм уже не просматривается.
«Когда мы проводили с вами неофициальные обсуждения в августе и сентябре, то неоднократно поднимали эти вопросы; вы не смогли на них ответить и просто ушли, избрав враждебный подход вместо того, чтобы следовать по более продуктивному пути, — пишет HP в своем новом ответе. — Но эти принципиальные вопросы никуда не ушли, и ваше торопливое, теперь публичное, стремление ускорить сделку, так и не ответив на эти вопросы, лишь усиливает наши опасения касательно вашего бизнеса и его перспектив».
Тем не менее, Правление HP сообщает, что по-прежнему «готово рассмотреть потенциальную ценность слияния и быстро действовать в ответ, чтобы узнать больше о траектории вашего бизнеса».
HP конкретизировала финансовые опасения
Ранее Правление HP уже указало на значительное снижение дохода Xerox, но теперь перечислило ряд финансовых аспектов, вызывающих опасения. Правление указывает на прогнозируемое 6%-ное снижение дохода Xerox за 2019 финансовый год и наметившуюся у Xerox тенденцию отсутствия согласованного прогноза дохода в четырех из пяти последних кварталов.
Кроме того, «учитывая, сколь большая часть вашего бизнеса строится на доходе по договорам, мы обеспокоены снижением общей суммы договоров (TCV) с заказчиками помимо снижения дохода, что дает основания предполагать, что ваш доход может снижаться еще быстрее в последующие годы, — говорится в письме. — Мы отметили, что TCV по корпоративным заказам (включая продления) в 2018 году снизилась на 13,9% в фиксированной валюте, и ваш отток клиентов в 2018 году составил 18%. Обе эти цифры Xerox перестала публично сообщать с конца 2018 года».
Правление HP указывает также на опасения, касающиеся финансирования предложенной сделки. (Xerox сообщила, что заручилась поддержкой Citi по сделке.)
«Остается неопределенность относительно способности Xerox привлечь денежную часть предложенного встречного удовлетворения и сомнение в целесообразности образующегося чрезмерного долгового бремени на акционерной стоимости объединенной компании, даже если такое финансирование будет получено», — указывает Правление HP в своем письме.
Сомнения в обещанном синергизме слияния
Ключевым пунктом предложения о поглощении Xerox является ее заявление о значительном синергизме, который будет достигнут объединением двух компаний как лидеров принтерного и копировального рынков соответственно. Согласно заявлению Xerox, она ожидает 2 млрд долл. синергии затрат в течение 24 месяцев, включая 1,5 млрд долл. экономии затрат «от объединения наших групп НИОКР мирового класса и рационализации корпоративного управления» и 500 млн долл. экономии «от масштаба, объединения цепочки поставок и каналов дистрибуции».
Теперь Правление HP впервые ставит под сомнение названные цифры.
«Наш анализ синергизма, основанный на общедоступной информации и той ограниченной информации, которую вы предоставили, не подтверждает достигаемую синергию от масштаба, которую вы предполагаете, и представляется, что ваши допущения включают значительную экономию, которая уже заложена в планы снижения затрат, независимо объявленные каждой из компаний», — указывает Правление HP в письме.
HP «не зависима» от слияния с Xerox
Правление HP указывает на финансовую прочность своей компании — со сравнительно низкой долговой нагрузкой и устойчивым денежным потоком — как на источник создания доходности для акционеров вместо принятия предложения Xerox, которая обещала премию 20% к цене закрытия акций HP до появления новости о сделке.
«Мы считаем важным подчеркнуть, что HP не зависима от объединения с Xerox, — указывает Правление. — У нас есть твердая уверенность в нашей стратегии и многих возможностях, доступных HP, чтобы обеспечить устойчивую долгосрочную доходность, включая опору на наш крепкий баланс для увеличения выкупа наших значительно недооцененных акций и для слияний и покупок, повышающих доходность».
Наконец, «Совет директоров HP стремится действовать максимально в интересах акционеров HP, а не в интересах Xerox и ее акционеров. У HP есть множество возможностей обеспечения доходности для своих акционеров, будучи отдельной компанией», говорится в письме.
© 2019. The Channel Company LLC. Initially published on CRN.com, a The Channel Company website, at https://www.crn.com. Reprinted with permission.
Источник: Кайл Олспак, CRN/США